Rémunération du gérant de SARL : formalisme des décisions :
Vous êtes gérant d’une SARL et souhaitez vous verser une prime de bilan ou une rémunération complémentaire ? Avant tout versement, vérifiez que les associés ont bien autorisé cette décision et que la société l’a correctement formalisée.
La Cour de cassation vient de rappeler qu’en l’absence de disposition spécifique dans les statuts, les associés doivent approuver la rémunération du gérant. Pour prouver leur accord, la société doit pouvoir présenter un procès-verbal conforme aux exigences du Code de commerce.
L’affaire concernait un gérant qui avait perçu une prime de bilan de 2 400 €. Un procès-verbal d’assemblée générale mentionnait cette prime, mais une rature affectait l’une des signatures. Par ailleurs, les statuts de la société ne prévoyaient pas son versement.
Pour justifier cette rémunération, le gérant invoquait plusieurs éléments. La société avait notamment comptabilisé la somme dans ses comptes et son conseil juridique était intervenu dans le dossier. La Cour a toutefois considéré que ces éléments ne démontraient pas que les associés avaient régulièrement autorisé la prime.
La Cour de cassation a donc condamné le gérant à restituer les 2 400 € à la société.
Cette décision rappelle l’importance de rédiger avec soin les procès-verbaux d’assemblée. Lorsqu’un procès-verbal autorise la rémunération du gérant, il doit notamment préciser la date et le lieu de la réunion, l’identité du président de séance, les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent.
Le procès-verbal doit aussi mentionner les documents présentés à l’assemblée, résumer les débats, reproduire le texte des résolutions adoptées et indiquer le résultat des votes. Les personnes concernées doivent enfin apposer les signatures requises.
En pratique, avant de verser une prime ou de modifier la rémunération du gérant, vérifiez trois points :
- consultez les statuts afin d’identifier les règles applicables à la rémunération ;
- demandez aux associés d’adopter une décision régulière lorsque les statuts ou la situation l’exigent ;
- conservez un procès-verbal complet et correctement signé.
Cette vigilance reste essentielle. Le simple enregistrement d’une rémunération dans les comptes de la société ne permet pas de régulariser une décision que les associés n’ont pas valablement autorisée.
La formalité peut paraître secondaire. Pourtant, une décision mal formalisée peut avoir des conséquences financières très concrètes pour le gérant et pour la société.
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